Libro ii De las obligaciones profesionales de los comerciantes

Libro ii

De las obligaciones profesionales de los comerciantes

Título i

Del registro mercantil

Capítulo i

Registradores, forma y materia de la inscripción

Artículo 332. Registro mercantil. El registro mercantil funcionará en la capital de la república y en los departamentos o zonas que el ejecutivo determine. Los registradores deberán ser abogados y notarios, colegiados activos, guatemaltecos naturales, tener por lo menos cinco años de ejercicio profesional y su nombramiento lo hará el ejecutivo por el órgano del ministerio de economía.

El registrador de la capital deberá inspeccionar, por lo menos dos veces al año, los demás registros mercantiles y de las faltas o defectos que observaré, dará cuenta inmediatamente al ministerio de economía, proponiendo las medidas que estime pertinentes.

El ejecutivo por intermedio del citado ministerio emitirá los aranceles y reglamentos que procedieren.

Artículo 333. Registros. El registro mercantil será público y llevará los siguientes libros:

1º. De comerciantes individuales.

2º. De sociedades mercantiles.

3º. De empresas y establecimientos mercantiles.

4º. De auxiliares de comercio.

5º. De presentación de documentos.

6º. Los libros que sean necesarios para las demás inscripciones que requiere la ley.

7º. Indices y libros auxiliares.

Estos libros, que podrán formarse por el sistema de hojas sueltas, estarán foliados, sellados y rubricados por un juez de primera instancia de lo civil, expresando en el primero y último folios la materia a que se refieran.

Los libros del registro mercantil podrán ser reemplazados en cualquier momento y sin necesidad de trámite alguno, por otros sistemas más modernos.

Artículo 334. Obligados al registro. Es obligatoria la inscripción en el registro mercantil jurisdiccional:

1º. De los comerciantes individuales que tengan un capital de dos mil quetzales o más.

2º. De todas las sociedades mercantiles.

3º. De empresas y establecimientos mercantiles comprendidos dentro de estos extremos.

4º. De los hechos y relaciones jurídicas que especifiquen las leyes.

5º. De los auxiliares de comercio.

La inscripción de comerciantes individuales, auxiliares de comercio y de las empresas y establecimientos mercantiles, deberá solicitarse dentro de un mes de haberse constituido como tales o de haberse abierto la empresa o el establecimiento.
El de las sociedades, dentro del mes siguiente al otorgamiento de la escritura de constitución. Este mismo plazo rige para los demás hechos y relaciones jurídicas.

Artículo 335. Comerciante individual. La inscripción del comerciante individual se hará mediante declaración jurada del interesado, consignada en formulario con firma autenticada, que comprenderá:

1º. Nombres y apellidos completos, edad, estado civil, nacionalidad, domicilio y dirección.

2º. Actividad a que se dedique.

3º. Régimen económico de su matrimonio, si fuere casado o unido de hecho.

4º. Nombre de su empresa y sus establecimientos y sus direcciones.

5º. Fecha en que haya dado principio su actividad mercantil.

El registrador razonará la cédula de vecindad del interesado.

Artículo 336. Empresa o establecimiento. La inscripción de la empresa o establecimiento mercantil se hará en la forma prevista en el artículo anterior, que comprenderá:

1º. Nombre de la empresa o establecimiento.

2º. Nombre del propietario y número de su registro como comerciante.

3º. Dirección de la empresa o establecimiento.

4º. Objeto.

5º. Nombres de los administradores o factores.

Artículo 337. Sociedades mercantiles. La inscripción de las sociedades mercantiles se hará con base en el testimonio respectivo, que comprenderá:

1º. Forma de organización.

2º. Denominación o razón social y nombre comercial si lo hubiere.

3º. Domicilio y el de sus sucursales.

4º. Objeto.

5º. Plazo de duración.

6º. Capital social.

7º. Notario autorizante de la escritura de constitución, lugar y fecha.

8º. Órganos de administración, facultades de los administradores.

9o. Órganos de vigilancia si los tuviere.

Siempre que se trate de sociedades cuyo objeto requiera concesión o licencia estatal, será indispensable adjuntar el acuerdo gubernativo o la autorización correspondiente y el término de inscripción principiará a contar a partir de la fecha del acuerdo o autorización.

Artículo 338. Otras inscripciones. Aparte de los hechos y relaciones jurídicas que especifiquen las leyes, es obligatorio el registro de los siguientes:

1º. El nombramiento de administradores de sociedades, de factores y el otorgamiento de mandatos por cualquier comerciante, para operaciones de su empresa.

2º. La revocación o la limitación de las designaciones y mandatos a que se refiere el inciso anterior.

3º. La creación, adquisición, enajenación o gravamen de empresas o establecimientos mercantiles.

4º. Las capitulaciones matrimoniales de los comerciantes individuales y sus modificaciones, así como el inventario de los bienes que pertenezcan a las personas sometidas a su patria potestad o tutela.

5º. Las modificaciones de la escritura constitutiva de las sociedades mercantiles, la prórroga de su plazo y la disolución o liquidación.

6º. La constitución, modificación y extinción de derechos reales sobre la empresa o sus establecimientos.

7º. Cualquier cambio que ocurra en los datos de la inscripción inicial y cualquier hecho que los afecte.

8º. Las emisiones de acciones y otros títulos que entrañen obligaciones para las sociedades mercantiles, expresando su serie, valor y monto de la emisión, sus intereses, primas y amortizaciones y todas las circunstancias que garanticen los derechos de los tomadores. Las operaciones a que se refiere este inciso serán inscritas exclusivamente en el registro mercantil.

Los asuntos a que se refieren los incisos anteriores, se anotarán en todas las inscripciones afectadas por el acto de que se trate.

Artículo 339. Efectos. Los actos y documentos que conforme la ley deben registrarse, sólo surtirán efecto contra terceros desde la fecha de su inscripción en el registro mercantil. Ninguna inscripción podrá hacerse alterando el orden de presentación.

Artículo 340. Pueden solicitar la inscripción. Podrán solicitar la inscripción los propios interesados, los jueces de primera instancia de lo civil, los notarios que autoricen los actos sujetos a registro y cualquier persona que tenga interés en asegurar un derecho o en autenticar un hecho susceptible de inscripción.

Artículo 341. Inscripción provisional. Solicitada la inscripción de una sociedad o de cualquier modificación a su escritura social, el registrador con vista del testimonio respectivo, si la escritura llena los requisitos legales y no contiene disposiciones contrarías a la ley, hará la inscripción provisional y la pondrá en conocimiento del público por medio de un aviso por cuenta del interesado, publicado en el diario oficial.

Este aviso contendrá un resumen de los detalles de la inscripción enumerados en el artículo 337 de este código o de la modificación de que se trate y la fecha en que se hizo la inscripción provisional.

Si se tratare de sociedades colectivas o de responsabilidad limitada, es forzoso publicar el nombre de todos los socios.

Transcurridos sesenta días (60), desde la fecha de la inscripción provisional sin que se hubiere presentado la publicación del edicto, el registrador ordenará la cancelación de la inscripción provisional.

Artículo 342. Denegatoria de la inscripción. El registrador denegará la inscripción, en forma razonada, si del examen de la escritura y de la información registral aparece que:

A)en su otorgamiento no se observaron los requisitos legales o sus estipulaciones contravienen la ley.

B) la razón social o la demostración es idéntica a otra inscrita, o no es claramente distinguible de cualquier otra.

En todo caso, antes de denegar la inscripción, el registrador, en forma razonada, dará al solicitante un plazo de 5 días para subsanar cualquier deficiencia. Contra lo resuelto en caso de denegatoria contemplado en este artículo, se estará a lo dispuesto en el artículo 350 para los efectos de impugnación.

Artículo 343. Inscripción definitiva: ocho días hábiles después de la fecha de la publicación, si no hubiere objeción de parte interesada o del ministerio público, ni hay objeción de las enumeradas en el artículo anterior, el registrador hará la inscripción definitiva, cuyos efectos se retrotraerán a la fecha de la inscripción provisional, y devolverá razonado el testimonio respectivo.

Artículo 344. Patentes. El registrador expedirá sin costo alguno la patente de comercio a toda sociedad, comerciante individual, auxiliar de comercio, empresa o establecimiento que haya sido debidamente inscrito.

Esta patente deberá colocarse en lugar visible de toda empresa o establecimiento.

Artículo 345. Inscripción de otros actos. La inscripción de actos distintos a los del mero establecimiento o constitución, se hará llenando los requisitos y trámites establecidos para la inscripción inicial, con vista de los documentos que se presenten; las firmas de los otorgantes de documentos privados, deberán ser legalizadas.

Artículo 346. Calificación de documentos. La calificación de la legalidad de los documentos que hagan los registradores, se entenderá limitada para el efecto de negar o admitir la inscripción y no impedirá ni perjudicará el juicio que pueda seguirse en los tribunales competentes sobre la nulidad del mismo documento.

Artículo 347. Inscripción por orden judicial. El registrador no juzgará de la legalidad de la orden judicial o administrativa que decrete una inscripción. Si creyere que no debe practicarse, lo hará saber así a la autoridad respectiva. Si a pesar de ello ésta insistiere en el registro, se hará el mismo, insertándose en la inscripción el oficio en que se hubiere ordenado y se archivará el original.

No obstante, el registrador podrá negarse a practicar la inscripción cuando el motivo que a su juicio debe impedirlo, resulte de los libros de registro.

Artículo 348. Reclamos contra la calificación. Contra la clasificación del registrador podrá reclamarse ante el juez de primera instancia de los civil jurisdiccional, ya se trate de actos o de resoluciones.

Las reclamaciones se tramitarán con arreglo al procedimiento incidental.

Artículo 349. Anotación preventiva. El que reclamaré contra la calificación del registrador, tendrá derecho a obtener, a su solicitud, anotación preventiva del documento de que se trate.

Si la autoridad competente ordenaré la inscripción del documento, sus efectos se retrotraerán a la fecha de la anotación preventiva.

Artículo 350. Oposiciones. Salvo lo dispuesto en el párrafo siguiente, las oposiciones a la inscripción de sociedades mercantiles deberán ventilarse, por el procedimiento de los incidentes, ante un juez de primera instancia del domicilio de la entidad contra cuya inscripción se formula la oposición.

Las oposiciones a la inscripción de sociedades mercantiles relativas a la razón social, la denominación social o del nombre comercial, serán resueltas por el registrador mercantil, con base en las constancias del registro de la propiedad industrial o del propio registro mercantil que produzcan las partes para demostrar su derecho. Si fuere el caso, denegará la inscripción definitiva y cancelará la inscripción provisional. Contra lo resuelto por el registrador mercantil en este caso, no cabe recurso alguno. La responsabilidad por aquellos negocios y contratos realizados durante la vigencia de la inscripción provisional se rige conforme al artículo 18.

Artículo 351. Documentos y copias. Todo documento que se presente al registro deberá llevar una copia. El registro conservará ordenadamente las copias en los índices correspondientes, ya sea físicamente o mediante registros magnéticos, ópticos o cualesquiera otros que estime convenientes.

Capítulo ii

Inscripción de sociedades mercantiles extranjeras

Artículo 352. Inscripción de sociedades extranjeras. Las sociedades extranjeras, legalmente constituidas en el extranjero que deseen establecerse en el país o tener en él sucursales o agencias, deberán solicitarlo en el registro mercantil, único encargado de otorgar la autorización respectiva.

Con la solicitud de autorización, se presentará la documentación requerida por el artículo 215 de este código.

Llenados los requisitos exigidos por el artículo 341 de este código y hecha la publicación sin que se haya presentado oposición, el registrador, previa comprobación de la efectividad del capital asignado a sus operaciones y de la constitución de la fianza hará la inscripción definitiva, cuyos efectos se retrotraerán a la fecha de la inscripción provisional y extenderá la patente de comercio correspondiente.

Artículo 353. Derogado por decreto 62-95 del congreso de la república.

Artículo 354. Sociedades con autorización especial. Para la inscripción de las sociedades a que se refiere el artículo 221 sólo será necesario publicar un aviso en el diario oficial y en otro de los de mayor circulación, que contendrá los mismos requisitos de los avisos establecidos en el artículo 341 y la solicitud respectiva se pondrá en conocimiento del ministerio público.

Artículo 355. Caducidad de la autorización. La autorización para que cualquier sociedad extranjera pueda actuar en el país, caducará si la sociedad no iniciare sus operaciones dentro del plazo de un año a contar de la fecha de la inscripción provisional.