Capítulo xii De la fusión y transformación de las sociedades

Capítulo xii

De la fusión y transformación de las sociedades

Artículo 256. Formas de fusión. La fusión de varias sociedades puede llevarse a cabo en cualquiera de estas formas:

1º. Por la creación de una nueva sociedad y la disolución de todas las anteriores que se integren en la nueva.

2º. Por la absorción de una o varias sociedades por otra, lo que produce la disolución de aquéllas.

En todo caso, la nueva sociedad o aquella que ha absorbido a las otras, adquiere los derechos y obligaciones de las sociedades disueltas.

Artículo 257. Normas que rigen. Cuando de la fusión de varias sociedades haya de resultar una distinta, su creación se sujetará a los principios que rijan la constitución de la sociedad a cuyo género haya de pertenecer.

Artículo 258. Responsabilidad que no cesa. La responsabilidad limitada y solidaria de los socios colectivos y de los comanditados, no cesa por la fusión, respecto de las obligaciones derivadas de actos anteriores a ella.

Artículo 259. Resolución e inscripción. La fusión deberá ser resuelta por el órgano correspondiente a cada una de las sociedades en la forma y términos que determina su escritura social.

Los acuerdos de fusión deben inscribirse en el registro mercantil, siendo título suficiente para ello, actas notariales en las que transcriba los acordado por cada sociedad.

Hecho el registro, deberán publicarse conjuntamente los acuerdos de fusión y el último balance general de las sociedades en el diario oficial y en otro de los de mayor circulación en el país por tres veces en el término de quince días.

Artículo 260. Plazo para autorizar la escritura. La fusión no podrá llevarse a cabo antes de transcurridos dos meses, contados desde la última publicación de los acuerdos que menciona el artículo anterior, y hasta entonces se podrá otorgar la correspondiente escritura pública, salvo que conste el consentimiento escrito de los respectivos acreedores, o el pago directo por medio de depósito de las sumas correspondientes, en un banco del sistema a favor de los acreedores que no han dado su consentimiento. Todo lo cual se hará constar en la escritura.

En este último caso citado, las deudas a plazo se darán por vencidas el propio día del depósito.

Dentro del término de dos meses los acreedores de las sociedades que han acordado fusionarse pueden oponerse a la fusión, oposición que se tramitará en juicio sumario ante un juez de primera instancia de lo civil. La oposición suspenderá la fusión, pero el tribunal puede autorizar que la fusión tenga lugar y se otorgue la escritura respectiva, previa presentación por parte de la sociedad de una garantía adecuada.

Artículo 261. Responsabilidad del inconforme. El socio que no esté de acuerdo con la fusión puede separarse, pero su aportación y su responsabilidad persona limitada, si se trata de socio colectivo o comanditado, continuará garantizado el cumplimiento de las obligaciones contraídas antes de tomarse en acuerdo de fusión.

Artículo 262. Transformación. Las sociedades constituidas conforme a este código, pueden transformarse en cualquier otra clase de sociedad mercantil. La sociedad transformada mantiene la misma personalidad jurídica de la sociedad original.

En la transformación de sociedades se aplicarán las disposiciones contenidas en los artículos 258 259, 260 y 261 de este código.