Capítulo xi De la disolución y liquidación de las sociedades

Capítulo xi

De la disolución y liquidación de las sociedades

Secciona primera

Disolución parcial

De la exclusión y separación de los socios

Artículo 225. Disolución parcial. La exclusión o la separación de uno o más socios en las sociedades no accionadas, causa la disolución parcial de la sociedad. En las sociedades anónimas, se estará a lo dispuesto en el artículo 111.

Artículo 226. Causas de exclusión. Son causas para excluir a uno o más socios, además de las infracciones a los preceptos de los artículos 29, 39 y 40 de este código, el incumplimiento por el socio o socios de las obligaciones que les impone la ley o la escritura social y la comisión de actos fraudulentos o dolosos contra la sociedad.

Son causas para la exclusión de uno o más socios en las sociedades no accionadas las siguientes:

1º. La condena por falsedad o por delito contra la propiedad.

2º. La quiebra.

3º. La interdicción declarada judicialmente para ser comerciante.

Artículo 227. Acuerdo de exclusión. El acuerdo de exclusión se tomará por el voto de la mayoría y tiene efecto transcurridos treinta días desde la fecha de la comunicación al socio excluido. El socio no tiene derecho a votar respecto del acuerdo de exclusión que lo afecte.

Dentro de ese término, el socio excluido puede hacer oposición ante un juez de primera instancia de lo civil, en juicio sumario.

En igual forma se resolverá la exclusión de un socio a petición del otro, en las sociedades compuestas por dos socios.

Artículo 228. Responsabilidad del excluido. El socio excluido responderá frente a la sociedad, de los daños y perjuicios causados por los actos que motivaron la exclusión.

Artículo 229. Separación en sociedades no accionadas. En las sociedades no accionadas, los socios pueden obtener su separación, no solamente por las causas señaladas en los artículos 16, 58 y 261 de este código, sino también en los casos siguientes:

1º. Si la sociedad, a pesar de tener ganancias suficientes durante los dos ejercicios consecutivos inmediatos, no reparte utilidades, cuando menos, del ocho por ciento (8%) del capital social pagado.

2º. Si no se excluye al socio culpable en los casos previstos en el artículo 226 de este código, a pesar de ser requerida la sociedad para ello.

3º. Si la sociedad se ha constituido por duración indefinida y el socio manifiesta su voluntad de separarse; en este caso es necesario un aviso previo, por lo menos, con un ejercicio social de anticipación.

Artículo 230. Derecho de separación. El derecho de separación sólo puede ser ejercido por los socios que hubieren votado en contra de las decisiones a que se refieren el inciso 1º del artículo anterior y los artículos 16, 58 y 261 de este código, o que hubiesen hecho el requerimiento de exclusión del socio mencionado en el inciso 2º del artículo anterior.

Los derechos a que se refieren los artículos 226 y 229 de este código, caducarán si la sociedad o los socios no los ejercitan dentro de los tres meses siguientes a la fecha en que tengan conocimiento del hecho que pueda ocasionar la exclusión o la separación.

Artículo 231. Derechos de separación en sociedades accionadas. En las sociedades por acciones los socios pueden obtener su separación en el caso del inciso 1º del artículo 229 y cuando la sociedad cambie su objeto, prorrogue su duración, traslade su domicilio a país extranjero, se transforme o fusione.

El derecho de separación corresponde sólo a los accionistas que votaren en contra de la resolución, y deber ejercer dentro de los quince días siguientes a la fecha en la que se haya celebrado la asamblea general que tomó el acuerdo correspondiente.

La sociedad puede proceder a la venta de acciones del socio que se haya separado, siempre que obtenga cuando menos un precio igual a la cantidad que desembolso para liquidar a dicho socio.

Si en el plazo de seis meses no se ha logrado la venta, debe reducirse el capital, con observancia de los requisitos legales.

Artículo 232. Responsabilidad del excluido o separado. El socio que se separe o fuere excluido de una sociedad, quedará responsable para con los terceros, de todas las operaciones pendientes en el momento de la separación o exclusión, según la naturaleza de la sociedad.

El pacto en contrario no producirá efecto en perjuicio de terceros.

Artículo 233. Retención de capital. En los casos de exclusión de un socio, la sociedad podrá retener la parte de capital y utilidades de aquél, hasta concluir las operaciones pendientes al tiempo de la exclusión, debiendo hacerse entonces la liquidación del haber social que le corresponda.

El plazo de retención no podrá ser superior a tres años pero si el socio excluido es sustituido por otro, se hará inmediatamente la liquidación y pago de su cuota.

Artículo 234. Liquidación parcial. Resuelta la exclusión de un socio, se procederá a liquidar la parte que le corresponda y aprobada esa liquidación, la sociedad fijará un plazo prudencial para efectuar el pago, de acuerdo con lo prescrito en el artículo anterior.

En caso de desacuerdo entre el excluido y la sociedad, el plazo y las condiciones serán fijados por el juez de primera instancia de lo civil. Todas las acciones a que da lugar el presente artículo, se ventilarán en juicio sumario.

Artículo 235. Herederos en sociedades no accionadas. En las sociedades no accionadas, los herederos del socio fallecido podrán usar, pero solamente de consumo, el derecho que puede derivar del artículo 43 de este código, dentro del término de tres meses contados de la fecha de la muerte del causante.

Si los herederos resuelven no entrar en la sociedad o transcurre el término legal sin manifestar su anuencia a continuar en ella o no se previó nada en la escritura social, se disolverá parcial mente la sociedad, y se liquidará la parte correspondiente a su causante, a la fecha de su fallecimiento y no participarán de los resultados posteriores a ella, sino en cuanto sean una consecuencia necesaria de los negocios iniciados antes del fallecimiento.

Liquidada la parte del socio fallecido, los socios que continúen la sociedad, tendrán derecho a un plazo que no exceda de dos años para pagarla. En caso de desacuerdo, se procederá como lo determina el artículo anterior.

Artículo 236. Liquidación inmediata. En el caso de los derechos que conceden a los socios los artículos 229, 230 y 231 de este código, la liquidación y pago deben hacerse inmediatamente.